Comment ouvrir une entreprise en Angola

Cet article vise à donner un aperçu général du cheminement vers l’ouverture d’une société en Angola, en gardant à l’esprit les opportunités qu’offre actuellement le marché angolais et les défis que les investisseurs potentiels peuvent avoir pour comprendre la base et l’éthique du régime juridique.

Tout d’abord, il est fondamental d’expliquer brièvement les types de sociétés les plus courants, avant de décrire plus profondément les formalités juridiques nécessaires à la création d’une entreprise.

La législation régissant la constitution d’une société en Angola est prévue par la loi des sociétés commerciales angolaises (CCL), établie par la loi n° 1/04, du 13 février.

Il existe trois types de sociétés à responsabilité illimitée (partenariats, sociétés en commandite et Société en commandite par actions) et deux types de compagnie à responsabilité limitéee (Sociétés privées à responsabilité limitée et Société ouverte à responsabilité limitée). L’analyse se concentrera sur ces deux types de compagnie à responsabilité limitée, les plus courantes en Angola et utilisées par les investisseurs.

Compagnie à responsabilité limitée

Ce type de compagnies est le plus courant en Angola. Le choix de l’investisseur pour un type spécifique de société dépend de plusieurs facteurs, à savoir la plus ou moins grande simplicité de la structure et du fonctionnement, le montant du capital à investir, ainsi que les questions de confidentialité concernant la propriété du capital social.

Sociétés privées à responsabilité limitée (Sociedades por Quotas)

Les sociétés privées à responsabilité limitée sont souvent utilisées pour les petits investissements, ayant dans de nombreux cas une structure familière. Ce type de société est soumis à plusieurs exigences. Elles doivent avoir un minimum de deux actionnaires, sauf dans le cas d’une société à actionnaire unique, nécessairement constituée par une seule personne physique.

– Capital social
Le capital social est librement déterminé par les actionnaires. Néanmoins, il doit être approprié à la poursuite du champ d’activité de la société. Le capital social est divisé en participations appelées “quotas” (actions), dont la valeur nominale est exprimée en monnaie locale (Kwanzas) et correspond à leur valeur d’admission dans la société. Il n’est pas possible d’avoir une action d’une valeur inférieure à 1,00 USD.

Le transfert d’actions nécessite une forme écrite avec reconnaissance présentielle des signatures qui doivent être enregistrées et communiquées par écrit à la société. Lorsque le transfert n’est pas effectué au profit d’un autre actionnaire, le conjoint, les descendants ou les ascendants doivent être acceptés par la société.

– Responsabilité
En ce qui concerne l’actif et le passif, les actionnaires sont solidairement responsables de la totalité des apports en capital social. Les créances sont limitées à l’actif de la société.

La loi prévoit que les statuts stipulent qu’un ou plusieurs actionnaires peuvent également être responsables des dettes de la société jusqu’à un certain montant. Dans ce cas, cette responsabilité peut être conjointe avec la société ou la filiale. La responsabilité de chaque actionnaire peut être différente. En tout état de cause, cette responsabilité n’oblige l’associé que tant qu’il reste associé et qu’il dispose d’un droit de recours contre la société.

– Organes dirigeants
En ce qui concerne les organes dirigeants, une assemblée générale et un organe de direction seront constitués. Le conseil de surveillance est facultatif dans cette forme de société.

Les actionnaires, sans aucune exception, peuvent participer à l’assemblée générale. En outre, sauf disposition contraire des statuts, les résolutions sont prises à la majorité simple des voix en assemblée générale.

Les sociétés privées à responsabilité limitée sont gérées par un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent ou non être les actionnaires de la société et qui sont nommés dans les statuts ou par une résolution des actionnaires pour exercer leur mandat pendant une période rééligible (si les statuts ou la résolution des actionnaires fixent une condition quelconque) ou jusqu’à la destitution, qui peut être délibérée par les actionnaires à tout moment. Les administrateurs ont le droit de recevoir une rémunération, qui est fixée par une résolution des actionnaires, sauf si les statuts stipulent que les administrateurs n’ont pas le droit de recevoir une rémunération.

– Distribution des bénéfices
Les bénéfices distribuables sont distribués selon les modalités déterminées par les actionnaires. S’ils n’en établissent pas autrement, au moins 50 % des bénéfices annuels distribuables sont distribués par les actionnaires.

Néanmoins, il est obligatoire de constituer une réserve légale qui correspond au moins à 30 % du capital social. En ce qui concerne la réserve légale, 5 % des bénéfices annuels liquides doivent être mis de côté jusqu’à ce que la réserve atteigne le pourcentage requis du capital social.

Société ouverte à responsabilité limitée (Sociedades Anónimas)

Ce type de sociétés convient aux opérations de plus grande envergure, lorsque des investissements plus importants sont en jeu. Bien que sa structure soit plus complexe que celle d’une société privée à responsabilité limitée, elle offre une plus grande souplesse à ses actionnaires.

– Actionnaires
Une Société ouverte à responsabilité limitée doit avoir au moins cinq actionnaires, sauf lorsque l’État angolais ou les sociétés publiques sont l’actionnaire principal (dans ce cas, la société peut n’avoir que deux actionnaires) et dans le cas d’une société à actionnaire unique, nécessairement constituée par une seule personne physique.

– Capital social
En ce qui concerne la structure du capital social, la loi sur les sociétés commerciales fixe comme capital minimum une valeur en Kwanzas qui correspond à 20 000 USD et chaque action doit avoir une valeur d’au moins 5 USD. Le montant du capital social doit être approprié à la réalisation des objectifs de l’entreprise et doit être exprimé en monnaie locale. En ce qui concerne le paiement du capital social, une société anonyme ne peut être intégrée, sans souscription publique, que lorsque la totalité du capital social a été souscrite et qu’au moins 30 % a été libéré.

Le capital social de la société ouverte à responsabilité limitée doit être divisé en actions (acções), qui peuvent être des actions nominatives ou au porteur.

Le transfert des actions est soumis à certaines formalités et dépend du type d’actions émises par la société.

Dans le cas d’actions au porteur, le transfert implique la simple remise des certificats au cessionnaire ou au dépositaire désigné par le cessionnaire. Si les certificats sont déjà déposés auprès du dépositaire, le transfert est effectué par enregistrement sur son compte .

Dans le cas d’actions nominatives, le transfert prend effet au moyen d’une déclaration de cession de l’action nominative en faveur du nouvel actionnaire et de l’enregistrement du transfert auprès de l’émetteur.

Les statuts peuvent prévoir un droit de préemption des actionnaires, ainsi qu’exiger le consentement de la société pour le transfert des actions.

– Responsabilité
En ce qui concerne l’actif et le passif, la responsabilité de chaque actionnaire est limitée à la valeur des actions qu’il a souscrites.

– Organes de dirigeants
En ce qui concerne les organes dirigeants, la société est composée d’une assemblée générale (organe délibérant), d’un conseil d’administration (organe de direction) et d’un conseil de surveillance ou d’un commissaire aux comptes (organe de surveillance).

L’assemblée générale implique la participation de tous les actionnaires, et les résolutions sont adoptées par 50 % des voix en assemblée générale, sans compter les abstentions, sauf si la loi exige une majorité qualifiée et/ou si les statuts en disposent autrement. Chaque action représente une voix, sauf si les statuts en disposent autrement.

Le conseil d’administration comprend un nombre impair d’administrateurs établi dans les statuts, qui peuvent être ou non des actionnaires de la société, nommés dans les statuts ou par résolution des actionnaires pour exercer un mandat d’une durée maximale de quatre ans (les statuts peuvent prévoir des durées plus courtes). L’assemblée générale peut fixer une rémunération pour les administrateurs.

La surveillance d’une société anonyme est confiée à un conseil d’administration (composé de trois ou cinq membres) ou à un commissaire aux comptes.

– Répartition des bénéfices
En ce qui concerne la distribution obligatoire des bénéfices, les actionnaires ont le droit de recevoir, à titre de dividende obligatoire et pour chaque exercice, la part des bénéfices établie dans les statuts ou convenue par une résolution d’actionnaires. Si ces derniers sont omis, au moins 50 % des bénéfices distribuables doivent être distribués.

En ce qui concerne les fonds de réserve légale, sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5 % pour constituer un fonds de réserve légale, jusqu’à ce que ce fonds corresponde à 20 % du capital social.

Formalités légales

Quel que soit le type de société choisi, le processus d’enregistrement d’une société en Angola doit obéir à plusieurs formalités. Il y a environ onze étapes dans le cheminement vers la constitution de la société :

  1. Obtention de la documentation concernant le représentant des actionnaires de la société, qui nécessite pour les personnes physiques une photocopie du passeport valide et du numéro d’identification fiscale (dans le cas de non-résidents étrangers) et une procuration avec signatures notariées. Pour les personnes morales, il faut une photocopie des statuts, une photocopie du certificat du registre du commerce, une photocopie de la carte fiscale et un procès-verbal de la délibération de l’organe compétent de la société approuvant la constitution de la société angolaise. Cette délibération doit comprendre : (i) le type de société à être constituée, (ii) le nom de la personne qui signera au nom de la société, (iii) la valeur du capital social.
  2. Obtention du certificat de disponibilité pour le nom de la société au guichet unique (un bureau qui couvre l’enregistrement des personnes morales, la banque, le bureau des impôts, la presse nationale, l’Institut de sécurité sociale et d’autres services liés aux sociétés) qui exige le formulaire et une photocopie de la pièce d’identité du demandeur, indiquant le nom proposé de la société et demandant la délivrance d’un certificat confirmant que ce nom est acceptable et n’est pas similaire au nom d’une autre société.
  3. Paiement du droit d’enregistrement.
  4. Obtenir les statuts de la société, qui doivent être préparés par des avocats adaptés à la portée et au fonctionnement spécifiques de la société ou remplir un document standard proposé par le guichet unique (les statuts standard sont moins complets et peuvent comporter des omissions importantes concernant le fonctionnement de la société/les relations entre les actionnaires).
  5. Obtenir le numéro d’identification fiscale de la société.
  6. Authentification des documents de la société et enregistrement de la société. Le notaire examinera tous les documents et les enverra aux organismes concernés pour approbation et remplissage, ce qui n’entrave/ne retarde pas le processus d’enregistrement.
  7. Enregistrement auprès de la sécurité sociale. L’entreprise et les employés doivent être enregistrés, et les formulaires requis sont téléchargés, remplis et présentés au guichet unique.
  8. Obtention d’un permis d’exploitation commerciale auprès du ministère du commerce. Le demandeur doit déposer le certificat d’enregistrement commercial, inscrire les directeurs de la société, les documents d’identité des directeurs (copie du permis de séjour ou du passeport avec permis de travail actualisé pour les citoyens non angolais), les contacts par courriel et par téléphone.
  9. Légalisation du registre des procès-verbaux de la société.
  10. Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société à constituer et dépôt de son capital social, auprès de toute banque commerciale autorisée à opérer en Angola, ce qui nécessite généralement : une copie des documents d’identification des actionnaires et des membres du conseil d’administration, un certificat de réservation du nom de la société et des formulaires à remplir.
  11. Remise de la déclaration de début d’activité au bureau des impôts, qui requiert le formulaire correspondant, la licence et le certificat du registre du commerce.

La durée moyenne du processus d’incorporation est d’environ 5 jours mais il est possible de le conclure en 1 jour, avec l’assistance adéquate.

Le coût total moyen de la constitution dépend du type de société. Les sociétés privées à responsabilité limitée ont un coût de 12.000,00 KZ (USD 24,00) et les sociétés publiques à responsabilité limitée un coût de 42.000,00 KZ (USD 81,00).

Article par Marco Correia Gadanha


Marco Correia Gadanha
Marco Correia Gadanha est associé du cabinet d’avocats portugais MC&A. Il est spécialisé dans le conseil juridique aux transactions internationales. Marco possède une vaste expérience de la pratique juridique au Portugal et dans les pays africains lusophones. Depuis 2008, il a exercé principalement dans les domaines du travail et du contentieux, assistant des clients nationaux et internationaux dans ces domaines et dans d’autres, notamment le droit des sociétés, notamment au Portugal, en Angola et au Mozambique. Il est diplômé de l’Université de Coimbra en 2005 et détient des diplômes de troisième cycle en droit du travail et angolais.

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