Dieser Artikel soll einen allgemeinen Überblick über die Schritte zur Gründung eines Unternehmens in Angola geben. Dabei werden die Herausforderungen, die beim Verständnis des angolanischen Marktes, seines Rechtssystems und seiner Logik auftreten können, für potenzielle Investoren erklärt sowie Chancen aufgezeigt.
Zuerst sollen die gebräuchlichsten Unternehmensarten erläutert werden, um dann die tiefergehenden rechtlichen Grundlagen zu beschreiben, die zur Gründung eines Unternehmens erforderlich sind.
Die Gründung eines Unternehmens in Angola ist durch das angolanische Handels- und Gesellschaftsrecht (CCL), im Gesetz Nr. 1/04 vom 13. Februar geregelt.
Es gibt drei Arten von Unternehmen mit unbeschränkter Haftung (Personen-, Kommandit- und Aktiengesellschaften) und zwei Arten mit beschränkter Haftung (private sowie öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Der Schwerpunkt dieser Analyse wird auf den beiden letzteren liegen, die in Angola am weitesten verbreitet sind und gern von Investoren genutzt werden.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Diese Unternehmensart ist in Angola am weitesten verbreitet. Die Entscheidung des Investors für eine bestimmte Rechtsform hängt von mehreren Faktoren ab. Diese sind, unter anderem, die Komplexität der Struktur und Funktionsweise, die Höhe des Investitionskapitals und Fragen nach Vertraulichkeit von Eigentum und Grundkapital.
Private Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedades por Quotas)
Private Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden gern für kleinere Investitionen eingesetzt und besitzen oft eine vertraute Struktur. Es gibt verschiedene Anforderungen bei der Gründung einer solchen Gesellschaft. Diese muss mindestens zwei Gesellschafter haben, ausgenommen im Falle einer Einpersonengesellschaft, die notwendigerweise durch eine natürliche Person als alleiniger Betriebsinhaber registriert wurde.
– Grundkapital
Das Grundkapital wird von den Gesellschaftern frei bestimmt, muss jedoch in einer angemessenen Relation zu dem Handlungsspielraum des Unternehmens stehen. Dieses ist in Beteiligungen unterteilt, die als “Quoten” (Anteile) bezeichnet werden, deren Nennwert in der Landeswährung Kwanzas (AKZ) ausgedrückt wird. Der Wert einer Quote entspricht dem Eintrittswert in die Gesellschaft. Eine Quote kann dabei keinen Wert unter 1,00 US-Dollar besitzen.
Die Übertragung von Anteilen bedarf der Schriftform und der persönlichen Unterschriftsbeglaubigung. Diese Änderung muss daraufhin im Unternehmen schriftlich bekannt gegeben werden. Falls die Übertragung nicht an einen anderen Gesellschafter oder Verwandten (im Sinne von Ehepartner, Nachkommen oder Verwandten) erfolgt, bedarf sie der Zustimmung des Unternehmens.
– Haftung
Was die Vermögenshaftung betrifft, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für das Grundkapital. Kreditansprüche sind auf die Summe der Vermögenswerte der Gesellschaft beschränkt.
In der Satzung kann festgelegt werden, dass ein oder mehrere Aktionäre, bis zu einem bestimmten Betrag die private Haftung für Schulden des Unternehmens übernehmen. In diesem Fall kann dies gemeinsam mit der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft erfolgen. Die Haftung der einzelnen Aktionäre kann dabei unterschiedlich hoch sein. In jedem Fall verpflichtet diese Haftung den Aktionär nur solange wie er ein Aktionär bleibt und einen Rückgriffsanspruch gegen die Gesellschaft hat.
– Verwaltungsorgane
Was die Verwaltungsorgane betrifft, so müssen eine Hauptversammlung und ein Vorstand gebildet werden. Der Aufsichtsrat ist bei dieser Gesellschaftsform fakultativ.
Die Gesellschafter können ausnahmslos an der Hauptversammlung teilnehmen. Darüber hinaus werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung gefasst, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.
Private Gesellschaften mit beschränkter Haftung können von einem oder mehreren Direktoren geleitet werden, die auch Gesellschafter sein können. Diese werden durch die Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss ernannt. Auch ihre Amtszeit kann entweder durch die Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss geregelt sein. Direktoren haben im allgemeinen Anspruch auf eine Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafter festgelegt wird. Diese Vergütung kann jedoch durch die Satzung ausgesetzt werden.
– Gewinnausschüttung
Die ausschüttungsfähigen Gewinne werden gemäß den Bestimmungen der Gesellschafter verteilt. Wenn nicht anders geregelt, werden mindestens 50 % des jährlichen ausschüttbaren Gewinns von den Gesellschaftern ausgezahlt.
Nichtsdestotrotz ist die Bildung einer gesetzlichen Rücklage von mindestens 30% des Grundkapitals erforderlich. Unter Berücksichtigung dieser, sind 5% des jährlichen Nettogewinns zurückzustellen, bis die Rücklage dem geforderten Prozentsatz des Grundkapitals entspricht.
Öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedades Anónimas)
Diese Art von Gesellschaft eignet sich für größere Unternehmen mit hohen Investitionsvolumen. Obwohl diese Art von Gesellschaft im Vergleich zur privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine komplexere Struktur hat, bietet sie ihren Gesellschaftern größere Flexibilität.
– Gesellschafter
Eine öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss mindestens fünf Aktionäre haben. Eine Ausnahme dazu bilden Gesellschaften, bei denen der angolanische Staat oder ein staatliches Unternehmen Hauptgesellschafter sind (in diesem Fall kann eine öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch zwei Gesellschafter haben), aber auch eine Einpersonengesellschaft, die notwendigerweise durch eine natürliche Person als alleiniger Betriebsinhaber registriert wurde.
– Grundkapital
Das Grundkapital einer öffentlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist im angolanischen Handels- und Gesellschaftsrecht (CCL) mit dem 20.000,00 US-Dollar entsprechenden Wert in Kwanza mindestens festgelegt. Dabei muss jede Aktie einen Mindestwert von 5,00 US-Dollar haben. Die Höhe des Grundkapitals muss in einer angemessenen Relation zu dem Handlungsspielraum des Unternehmens stehen und in der Landeswährung angelegt werden. Eine öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ohne öffentliche Zeichnung nur dann aktiviert werden, wenn das Gesamtkapital gezeichnet und mindestens 30% davon eingezahlt worden sind.
Das Grundkapital einer öffentlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss in Anteilen (acções) aufgeteilt werden, die Namens- oder Inhaberaktien sein können.
Die Übertragung von Aktien ist mit einigen Formalitäten verbunden und hängt von der Art der ausgegebenen Aktien ab.
Im Falle von Inhaberaktien umfasst die Übertragung die einfache Übergabe der Zertifikate an den Nachfolger oder an den vom Nachfolger ernannten Depositar. Wenn die Zertifikate bereits beim Depositar hinterlegt sind, erfolgt eine Registerübertragung.
Bei Namensaktien wird die Übertragung durch eine Abtretungserklärung in der Namensaktie zugunsten des neuen Aktionärs und der offiziellen Registerübertragung quittiert.
Die Unternehmenssatzung kann Vorkaufsrechte der Aktionäre vorsehen und die Zustimmung der Gesellschaft für die Übertragung von Aktien erfordern.
– Haftung
Was die Vermögenshaftung betrifft, so ist die Haftung jedes Aktionärs auf den Wert der von ihm gezeichneten Anteile beschränkt.
– Verwaltungsorgane
Die Verwaltungsorgane einer solchen Gesellschaft bestehen aus einer Hauptversammlung (beratendes Organ), einem Vorstand (Leitungsorgan) und einem Aufsichtsrat oder Abschlussprüfer (Aufsichtsorgan).
An der Hauptversammlung nehmen alle Gesellschafter teil. Beschlüsse werden dabei mit 50% der Stimmen gefasst, wobei Stimmenthaltungen im Allgemeinen nicht mitgezählt werden. In verschiedenen Fällen schreibt das Gesetz und/oder die Satzung qualifizierte Mehrheiten vor. Jede Aktie entspricht einer Stimme, sofern die Satzung nichts anderes festlegt.
Der Vorstand setzt sich aus einer ungeraden Anzahl von Direktoren zusammen, die auf maximal vier Jahre wiederwählbar ernannt werden. In der Satzung wird dabei die Anzahl der Direktoren und deren Amtszeiten (falls kürzer) festgelegt. Die Hauptversammlung kann die Vergütung für Direktoren festlegen.
Die Aufsicht über eine öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird einem Prüfungsrat (bestehend aus drei oder fünf Mitgliedern) oder einem Abschlussprüfer übertragen.
– Gewinnausschüttung
Die obligatorische Gewinnausschüttung für jedes Geschäftsjahr wird in der Satzung festgehalten und durch den Gesellschafterbeschluss der Anteil der Auszahlung an den Gewinnen mittels Dividenden für jedes Jahr festgelegt. Sollte dies nicht geschehen, so müssen mindestens 50% des ausschüttbaren Gewinns ausgezahlt werden.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Rücklage, sind 5% des jährlichen Nettogewinns zurückzustellen, bis die Rücklage dem geforderten Prozentsatz von 20% des Grundkapitals entspricht.
Rechtliche Formalitäten
Unabhängig von der Art des gewählten Unternehmens muss der Prozess der Unternehmensgründung in Angola vielerlei Formalitäten erfüllen. Es gibt elf Gründungsschritte:
- Zusammentragen der Unterlagen des Gesellschaftervertreters, wobei für Einzelpersonen eine Kopie des gültigen Reisepasses und ein Nachweis der Steuernummer (im Falle von nicht ansässigen Ausländern) sowie eine Vollmacht mit notariell beglaubigten Unterschriften ihrer Aussteller notwendig ist. Für juristischen Personen werden eine Fotokopie der Unternehmenssatzung, eine Kopie des Handelsregisters und der Steuerkarte sowie ein Protokoll mit dem Beschluss des zuständigen Organs der Gesellschaft benötigt, der die Gründung eines angolanischen Unternehmens genehmigt. Dieses Beschlussprotokoll umfasst: (i) die Art der zu gründenden Gesellschaft, (ii) den Namen der Person, die für die Gesellschaft unterschriftsberechtigt ist, (iii) den Wert des Grundkapitals.
- Beantragung des Nachweises über die Verfügbarkeit des Firmennamens beim „Guichê Único da Empresa“ (Zentrale Anlaufstelle für Unternehmensbelange, wie Sozialversicherung oder Registrierungen von juristischen Personen, Bank, Finanzamt und nationaler Presse). Dafür werden das Antragsformular und eine Kopie des Ausweisdokuments des Antragstellers, in dem der vorgeschlagene Firmenname angegeben ist, benötigt.
- Zahlung der Anmeldegebühr.
- Ausarbeitung einer Unternehmenssatzung entweder durch Anwälte, die diese an die Charakteristik, den Betrieb und das Volumen des Unternehmens anpassen, oder durch das Ausfüllen eines Standarddokuments, das von „Guichê Único da Empresa“ angeboten wird. Diese Standardsatzung ist dabei kurzgehalten und kann wichtige Lücken in Bezug auf den Betrieb der Gesellschaft und die Beziehungen zwischen den Aktionären aufweisen.
- Beantragung der Steuer-ID des Unternehmens.
- Beglaubigung aller bisher erworbenen Unternehmensdokumente und Registrierung des Unternehmens. Ein Notar prüft diese Dokumente und sendet sie zur Genehmigung und Ausfüllung an die beteiligten Behörden, was den Registrierungsprozess nicht verzögert noch behindert.
- Anmeldung bei der Sozialversicherung. Das Unternehmen und die Mitarbeiter müssen bei der Sozialversicherung registriert werden. Die Formulare dazu sind als Download verfügbar und müssen ausgefüllt im „Guichê Único da Empresa“ vorgelegt werden.
- Einholung der Handelserlaubnis beim Handelsministerium. Der Antragsteller muss eine Bescheinigung über die Registrierung im Handelsregister, die Eintragung des Geschäftsführers, die Ausweisdokumente des/der Geschäftsführer/s (Kopie der Aufenthaltsgenehmigung oder des Reisepasses mit aktualisierter Arbeitserlaubnis für nicht-angolanische Bürger) sowie E-Mail- und Telefonkontakte einreichen.
- Legalisierung des Protokollbuchs des Unternehmens.
- Gründung eines Bankkontos im Namen der zu gründenden Gesellschaft und Einzahlung ihres Grundkapitals bei einer beliebigen in Angola zugelassenen Geschäftsbank. Dazu werden im Allgemeinen das Antragsformular der Bank, eine Kopie der Ausweisdokumente der Gesellschafter und der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der Nachweis über die Verfügbarkeit des Firmennamens benötigt.
- Abgabe der Erklärung über die Aufnahme der Tätigkeit beim Finanzamt. Dies geschieht durch das Ausfüllen es entsprechenden Formulars und die Vorlage der Handelserlaubnis sowie der Bescheinigung über die Handelsregistrierung.
Die durchschnittliche Prozessdauer für die Registrierung eines Unternehmens beträgt in etwa 5 Tage, kann aber mit fachkundiger Unterstützung an einem Tag abgeschlossen werden.
Die durchschnittlichen Gesamtkosten für die Gründung eines Unternehmens sind von der Art des Unternehmens abhängig. Die Kosten für Private Gesellschaften mit beschränkter Haftung liegen bei 12.000,00 AKZ (ca. 24,00 US-Dollar) und die Kosten für öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung liegen bei 42.000,00 AKZ (ca. 81,00 US-Dollar).
Artikel abs Marco Correia Gadanha
Marco Correia Gadanha
Marco Correia ist Partner der Kanzlei MC&A. Er hat sich auf die Rechtsberatung bei internationalen Geschäften spezialisiert. Herr Correia hat umfangreiche Erfahrung in der Rechtspraxis in Portugal und in Portugiesisch sprechenden afrikanischen Ländern. Seit 2008 ist er hauptsächlich auf den Gebieten des Arbeitsrecht und Rechtsstreit tätig, wobei er nationale sowie internationale Kunden zu diesen und anderen Anliegen beraten hat, unter anderem Gesellschaftsrecht, insbesondere in Portugal, Angola und Mosambik. Er hat seinen Abschluss an der Universität von Coimbra im Jahr 2005 erhalten und absolvierte des Weiteren Postgraduierte Programme in Arbeitsrecht und Angolanischem Recht.